Le code de la propriété intellectuelle n’autorise que « les copies ou reproductions strictement réservées à l’usage privé du copiste et non destinées à une utilisation collective » [article L. 122-5] ; il autorise également les courtes citations effectuées dans un but d’exemple ou d’illustration. En revanche « toute représentation ou reproduction intégrale ou partielle, sans le consentement de l’auteur ou de ses ayants droit ou ayants cause, est illicite » [article L. 122-4]. La loi 95-4 du 3 janvier 1994 a confié au C.F.C. (Centre français de l’exploitation du droit de copie, 20, rue des Grands Augustins, 75006 Paris), l’exclusivité de la gestion du droit de reprographie. Toute photocopie d’œuvres protégées, exécutée sans son accord préalable, constitue une contrefaçon sanctionnée par les articles 425 et suivants du Code pénal.

Dépôt légal – 1re édition : Octobre 2020

© les ozalids d’humensis, 2020

170bis Boulevard du Montparnasse, 75014 PARIS

ISBN 978-2-3802-1012-5

Ce document numérique a été réalisé par Nord Compo.

Préface

C’est avec plaisir et fierté que je préface ce livre « 100⁺ témoignages sur la gouvernance », qui est né d’une idée des membres du Club Gouvernance de l’Association des diplômés HEC, HEC Alumni.

L’ouvrage est une première, un must have qui manquait jusque-là sur l’étagère des entrepreneurs et des dirigeants pour décrypter et rendre vivante la gouvernance, cette science de la prise de décision collégiale dans les organisations, qui a pris une importance croissante ces trente dernières années dans un monde qui se complexifie, et qui est aussi l’art d’être ensemble au service d’un projet.

L’univers des alumni d’HEC offre une grande diversité de profils et de parcours pour illustrer les enjeux de la gouvernance. Des sociétés du CAC 40 aux ETI (entreprises de taille intermédiaire), en passant par les entreprises familiales, les associations ou les start-ups, les « témoins » qui s’expriment dans ce livre offrent des points de vue variés, en France comme à l’international. Si ce livre met en scène une communauté diverse, il met aussi en valeur un écosystème dynamique et en mouvement qui bien souvent, directement ou indirectement, se met au service de l’intérêt général.

J’ai l’honneur de présider HEC Alumni depuis 2018, et de ce fait, de veiller sur les intérêts de notre communauté mais aussi d’œuvrer à son rayonnement et son utilité sociale au-delà d’elle-même. HEC Alumni a complètement repensé sa gouvernance ces trois dernières années en basculant son modèle de revenus vers une cotisation à vie, dont le succès est étroitement lié tant à la capacité de ses diplômés à se mobiliser fortement dans un horizon de temps long, qu’à la synergie forte qui nous lie à l’école HEC elle-même. Dans cette communauté HEC Alumni, étudiants et alumni s’unissent pour incarner et soutenir l’engagement collectif.

Ce changement de modèle a exigé pour l’association une rénovation complète de ses statuts, de son règlement intérieur et de ses instances avec l’aide du Club Gouvernance – une modernisation saluée par Daniel Lebègue, fondateur de l’Institut français des administrateurs comme plaçant HEC Alumni à l’avant-garde des associations.

Incontestablement, HEC Alumni est un grand réseau, une communauté de 60 000 diplômés répartis sur plus de 80 pays dans le monde, avec un rayonnement et un impact importants. Premier président d’HEC Alumni résidant hors de France, j’ai veillé personnellement à ce que la représentativité, notamment internationale (plus de 20 % aujourd’hui), et la parité président aux instances de l’Association de manière pérenne. Puis, au début de 2020, nous avons lancé une grande réflexion collective sur la Raison d’être d’HEC Alumni pour redéfinir et réaffirmer ses valeurs d’aujourd’hui et les aspirations qui doivent guider sa mission demain.

La gouvernance est une affaire d’hommes et de femmes engagés, responsables, et tournés vers l’avenir. C’est donc par les instances en place qui structurent la communauté, les Clubs, les Hubs, les Chapters internationaux, et bien sûr le comité et le bureau de l’association, que cette démarche est menée. Fidèles à la tradition entrepreneuriale de notre institution d’« apprendre à oser », les HEC veulent progresser ensemble, pour la société et pour le monde.

Je remercie l’équipe du bureau du club HEC Gouvernance, qui a eu l’initiative et coordonné la réalisation de ce livre, et les alumni de France et d’ailleurs – présidents exécutifs et non exécutifs, administrateurs, administrateurs indépendants, autres acteurs et témoins de la gouvernance – qui y ont contribué, d’avoir rendu possible ce partage de points de vue qui montre toute la profondeur et l’engagement de notre communauté.

Frédéric Jousset (HEC 1992)
Président d’HEC Alumni

Introduction

Faire découvrir un univers passionnant ou offrir des occasions d’approfondissement et cela de façon attractive : voilà l’ambition de ce recueil inédit de témoignages. Il a pu voir le jour grâce au travail de l’ensemble des membres du bureau du Club HEC Gouvernance – Dirigeants pendant douze mois pour trouver les témoins, faire la liaison, choisir un éditeur, réviser les textes, relire les épreuves…

Faire découvrir l’univers des conseils d’administration (des conseils de surveillance, des advisory boards…) à tous ceux, nombreux, qui se demandent quelle en est l’utilité, et ce que représente cette gouvernance d’entreprise dont on parle tant – parfois à tort et à travers.

Offrir des occasions d’approfondissement aux administrateurs ou dirigeants chevronnés qui pourront compléter leurs connaissances au travers de l’expérience de leurs pairs et aussi découvrir d’autres galaxies que la leur dans cet univers très vaste, qui va des ETI familiales aux associations, des PME aux grandes sociétés cotées du CAC40, en passant par les jeunes pousses (start-ups), les associations, les fondations, les fonds d’investissement, les organisations internationales etc. Ils découvriront comment leurs principes s’appliquent ou non ou différemment ailleurs, et pourront piocher des idées utiles ou des bonnes pratiques venant d’autres planètes.

De façon attractive parce que le Club Gouvernance – Administrateurs & Dirigeants d’HEC Alumni est d’abord et avant tout un club : c’est-à-dire un endroit où l’on vient pour passer des moments agréables en bonne compagnie. Alors nous avons voulu pour ce livre garder l’esprit du club HEC Gouvernance. Pour la bonne compagnie, jugez donc : de jeunes start-uppers, de célèbres capitaines d’industrie du CAC 40, des présidents de conseil d’administration, exécutifs ou non, des administrateurs indépendants ou non, des étudiants, des business angels, des professeurs, des acteurs engagés, toutes sortes de branches économiques (assurances, banque, cosmétiques, publicité…, sans oublier le bénévolat), différents diplômes (HEC, MBA, Executive MBA, Mastères, Doctorat…) et tous les âges : des diplômés de trente-cinq promotions sur une période de soixante-six années de 1954 à 2020 ! Et 30 % de femmes dans un domaine longtemps « trusté » par les hommes, et 25 % d’internationaux.

Il ne s’agit point d’un manuel de gouvernance, ni de théorie, ni de leçons : c’est par la pratique, l’expérience, la réflexion personnelle que ce livre veut vous faire connaitre et comprendre les arcanes d’une discipline dont on ne parlait pas vraiment il y a vingt ans, et en apprécier la valeur dans le monde d’aujourd’hui.

Nous avons laissé une grande liberté aux 106 témoins qui ont bien voulu contribuer à cet ouvrage, et donc la présence d’un texte ne signifie aucunement que notre club ou l’association HEC Alumni en approuve les idées : chacun s’est exprimé à titre personnel et sous son entière responsabilité. De ce fait il y a de grandes différences de types de texte (des histoires vécues édifiantes, des conseils pratiques, des prises de position, des études académiques…), de style, d’approche, de longueur de texte, et certains thèmes sont abondamment traités alors que d’autres ne le sont pas. Ce qui importe, c’est que vous trouverez une grande variété d’angles de vue, qui n’est pas seulement un facteur essentiel au bon fonctionnement d’un conseil d’administration mais aussi une caractéristique très utile dans d’autres domaines pour apprécier avec facilité et finesse une réalité complexe, vivante et passionnante.

Nous espérons que cet ouvrage donnera envie à ceux qui ne le sont pas de devenir administratrice ou administrateur, et qu’il apportera à ceux qui le sont déjà, sous une forme agréable, de l’inspiration pour devenir plus efficace encore et, éventuellement, rechercher de nouveaux mandats.

Surtout, nous espérons que vous prendrez plaisir à sa lecture.

L’équipe projet :
Louis Boisgibault, Jean Coroller,
Yves Dumont (animateur), Marie de Fréminville,
Monique Huet, Jean-François Phan Van Phi,
Jean-Pierre Richard, Pascal Viénot.

Le Club Gouvernance – Administrateurs & Dirigeants d’HEC Alumni

Le Club Gouvernance – Administrateurs & Dirigeants s’inscrit dans la stratégie d’HEC Alumni, en symbiose avec les autres structures professionnelles de l’Association. Il a pour vocation de regrouper et rendre des services à tous les diplômés qui sont ou ont été administrateurs, ou souhaitent le devenir, à ceux qui pratiquent la gouvernance comme cadres dirigeants, et à tous ceux qui s’intéressent à ce domaine de plus en plus critique pour la réussite des entreprises.

Il promeut la communauté des diplômés HEC quels que soient leur origine et leur champ d’activité (secteur économique, taille d’entreprise, mode de structuration de la gouvernance libre ou normée). Il soutient son rayonnement national et international, avec une image distinctive de posture, responsabilité, compétence et efficacité dans la gouvernance des entreprises.

Il accompagne l’ouverture d’HEC Alumni à l’international en communiquant régulièrement sur les bonnes pratiques de gouvernance à l’étranger et en étant force de proposition et de synergie dans la création de clubs gouvernance (le premier étant celui du Royaume-Uni) dans les Chapters représentant l’association dans le monde.

Il contribue, au profit des diplômés HEC, au développement des bonnes pratiques de gouvernance en organisant six à huit fois par an des événements de référence et discriminants (témoignages de praticiens, débats avec des experts, tables rondes…) pour stimuler la réflexion et bénéficier d’apports d’expériences concrètes. Nos contributions prennent selon le cas la forme :

de conférences – débats comme par exemple sur « L’advisory board – un conseil sur mesure », « Culture et gouvernance en France et en Allemagne » ou bien le cycle « Gouvernance et cybersécurité » ;

d’ateliers sur l’accès au cénacle du conseil d’administration (exemples : « Comment trouver son premier mandat », séances de speed-dating ou de mentoring) ou la pratique de la fonction d’administrateur (exemple : « La dynamique du conseil d’administration »).

Il suscite des initiatives engagées de ses membres à l’instar du présent recueil de 100⁺ témoignages d’HEC.

Il apporte ainsi aux diplômés HEC et à bien d’autres des points de vue originaux, des réflexions et des conseils éclairés par l’expérience, bref des informations et des notions de qualité que l’on ne trouve pas facilement ailleurs en matière d’initiation et de perfectionnement, tout ceci dans un esprit de liberté, solidarité et convivialité.

Il développe un réseau unique d’échanges et de partage et encourage la solidarité professionnelle en incitant les diplômés HEC, décideurs ou influenceurs en matière de nomination de membres de conseils d’administration dans les entreprises de toutes tailles, à avoir le réflexe de penser à recruter des diplômés HEC, en particulier les membres du Club Gouvernance, répondant à leurs besoins et critères.

Il agit en faveur du développement et de l’atteinte de l’excellence dans l’enseignement de la gouvernance au sein du campus HEC, ceci afin de créer des têtes de pont avec le corps professoral des différents programmes et en particulier avec HEC Executive Education.

Pour le bureau du Club Gouvernance :
Jean Coroller (Président)
Monique Huet (Vice-présidente)
Jean-François Phan Van Phi (Secrétaire général)

CHAPITRE 1

La gouvernance d’entreprise, pour quoi faire ?

La gouvernance reste une matière ésotérique pour beaucoup. Les témoignages qui figurent dans ce chapitre visent à expliquer ce qu’est un administrateur, quelle est l’utilité d’un conseil d’administration et comment le faire fonctionner. Mais au-delà de l’explication ou de l’illustration, ils sont aussi une invitation à tous les administrateurs à réfléchir, apprendre de l’expérience des autres, faire plus et mieux.

Ce qu’un conseil d’administration m’apporte dans mon rôle de président-directeur général

Dans ce monde « VUCA » (Volatile, Uncertain, Complex, Ambiguous), la gouvernance est plus vitale que jamais, tant il est fondamental de pouvoir bénéficier d’une pluralité de regards et d’expertises pour le déchiffrer, l’appréhender, saisir les opportunités et adapter l’entreprise en permanence.

En tant que président-directeur général, je consacre de plus en plus de temps à la gouvernance. Cet investissement est à la hauteur de l’aide, des conseils et du soutien que les administrateurs m’apportent.

Nous avons fait le choix d’un conseil d’administration concentré sur la stratégie du groupe et ses grands développements. Un parti pris facilité par la composition du conseil, avec deux actionnaires de référence qui contribuent à la stabilité et surtout à des réflexions dans l’intérêt à long terme de l’entreprise et de l’ensemble de ses actionnaires.

Chacune de nos réunions est l’occasion d’échanges de très haut niveau, qui me permettent de prendre de la distance et de la hauteur sur les sujets, de me nourrir d’idées nouvelles. Je peux y partager mes interrogations, mes questionnements, prendre le temps de la réflexion. J’aime être challengé. Pouvoir m’entretenir avec de telles personnalités représente à chaque fois un moment précieux dont je m’efforce de tirer le meilleur pour l’entreprise. Les éclairages apportés par les administrateurs sont indispensables dans la prise de décision. Les travaux portent sur l’ensemble des grandes orientations stratégiques du groupe. Ils n’abordent pas seulement les sujets business et financiers, mais aussi, sous un angle stratégique, ceux du développement durable, de la politique de ressources humaines, de la culture d’entreprise et de l’éthique, un thème majeur à mes yeux pour une entreprise mondiale.

Pour que le conseil soit éminemment stratégique, trois éléments me paraissent essentiels :

le conseil doit être composé d’administrateurs avec des profils variés. La diversité est fondamentale en matière de gouvernance, comme au sein de l’entreprise. Diversité des expériences, d’une part. Dans le sillage de mes prédécesseurs, j’ai souhaité faire en sorte que siègent au conseil d’administration les plus hauts profils qui ont démontré leur excellence à diriger des affaires mondiales qui se sont imposées au plus haut niveau. Nous ne cherchons pas des ambassadeurs du groupe, mais une complémentarité d’expertises industrielles, financières et entrepreneuriales. La majorité des administrateurs dispose d’une expérience de direction de groupes internationaux dans des industries tout à la fois différentes et complémentaires. Diversité des profils, d’autre part. Le conseil d’administration compte sept nationalités différentes et il est quasi paritaire. Cette diversité d’expériences et de profils favorise des échanges libres, riches et spontanés ;

il faut que les administrateurs aient une connaissance intime de l’entreprise pour pouvoir appréhender chaque sujet en profondeur. Le conseil ne se limite pas aux réunions, c’est un ensemble de moments tout au long de l’année. Les comités d’études du conseil donnent notamment lieu à des travaux extrêmement riches, approfondis et argumentés qui nourrissent les discussions du conseil d’administration. Et régulièrement, nous organisons, avec les administrateurs, des visites sur le terrain, en France ou à l’étranger, afin de les immerger au cœur de nos marchés, ce qui leur garantit d’être en prise avec la réalité du groupe et pleinement informés de l’ensemble des activités de la société, de ses performances et de ses enjeux. Récemment, les administrateurs ont visité notre filiale chinoise, où ils ont pu voir l’impact de la transformation digitale ou bien encore découvrir l’évolution de la distribution et de la concurrence. Tous ces moments contribuent à souder les administrateurs. Ils leur apportent une connaissance exhaustive de l’entreprise afin de déterminer des chemins possibles ;

Le dernier élément concerne le modèle de fonctionnement du conseil. Notre façon de travailler est collégiale, ouverte et directe. La transparence est pour moi la règle absolue. Lors de chaque conseil, nous présentons une analyse approfondie de la performance, sans rien cacher. Une totale transparence nous permet de saisir certains aspects qui auraient pu nous échapper. C’est elle qui fait du conseil d’administration un espace de liberté, de bienveillance et de confiance. C’est elle qui conduit les administrateurs à former un corpus solidaire d’hommes et de femmes qui partagent un réel esprit d’équipe.

L’exemplarité en matière de gouvernance garantit la richesse de nos échanges, la qualité de la relation et la pertinence des recommandations stratégiques émises par le conseil d’administration.

Jean-Paul Agon (HEC 1978)
Président-directeur général, L’Oréal

L’administrateur : un activiste bienveillant

Contrairement aux États souvent freinés par les contraintes électorales répétitives ou le pouvoir d’autocrates sans contre-pouvoirs, les entreprises se révèlent dans l’ensemble plus agiles et réactives grâce à un système de gouvernance pyramidale qui conjugue l’autorité d’un patron doté de pouvoirs très étendus et des moyens de fédérer et motiver ses équipes (composées de collaborateurs et non d’électeurs !) avec le contrôle d’organes indépendants élus par les associés pour choisir le dirigeant puis évaluer de façon aussi objective que possible sa performance.

L’utilité de ces contre-pouvoirs (président non exécutif, membres du conseil, présidents ou membres de comités etc.) et leur contribution à la performance de l’entreprise dans la durée, aux côtés de l’équipe dirigeante, dépendent du respect d’un certain équilibre que l’on peut décrire comme le comportement d’un activiste bienveillant :

l’approbation systématique, le manque d’indépendance de jugement ou de compréhension des problématiques, ou le discours convenu sont évidemment tout à fait inutiles voire contre-productifs ; a contrario le questionnement stratégique, la comparaison avec des cas similaires, la suggestion de méthodes éprouvées ailleurs, la demande d’analyses plus poussées, l’interrogation sur les impacts financiers ou RSE (responsabilité sociétale de l’entreprise) peuvent apporter une contribution utile, voire indispensable, dans la mesure où il s’agit d’un contrôle actif et non d’une doublure de l’exécutif ;

selon le ton, le vocabulaire et le body language, l’indépendance d’esprit, la liberté de parole, la capacité des administrateurs à questionner voire à s’opposer peuvent en effet déstabiliser, créer une situation d’insécurité ou de doutes pour le patron ou ses équipes habituées à une autorité pyramidale, incompatible avec une double commande ; a contrario s’il est clair que l’objectif poursuivi relève du devoir de vigilance, de précaution voire d’optimisation et qu’il ne s’agit pas de se substituer au management mais d’apporter une contribution bienveillante pour s’assurer qu’il est sur la bonne voie, ces interventions sont mieux acceptées voire recherchées.

On est habitué à voir dans l’activiste un investisseur qui cherche à monétiser pour son propre compte en imposant, parfois via un tapage médiatique, les solutions que lui suggère une analyse approfondie de l’entreprise. Un bon administrateur se doit parfois d’agir de même mais dans la discrétion du conseil et avec comme objectif bien compris de tous de contribuer au succès de l’entreprise et par la même occasion de ses équipes.

Olivier Bazil (HEC 1969)
Administrateur et membre du comité stratégique
et du comité de nomination de Legrand.
Ancien administrateur et président du comité d’audit
et du comité stratégique de Michelin, Firmenich,
Vallourec, Château Palmer.

Conseil d’administration et directeur(rice) général(e) : « La vie en rose » ?

Le conseil d’administration et le (la) directeur (rice) général (e)*1 sont les deux piliers de la gouvernance, chacun devant œuvrer à la fois à l’intérêt social de l’entreprise et aux intérêts des actionnaires. Leur bonne entente est un gage de bon fonctionnement de l’entreprise ; leur mésentente est source de dysfonctionnement et d’inefficacité. L’histoire de la gouvernance a vu de nombreux cas de tension, voire de ruptures qui ont entrainé pour les entreprises qui les ont connues des destructions de valeur : de Jean-Marie Messier à Antoine Zacharias ou plus récemment de Carlos Ghosn à Isabelle Kocher. A contrario, une bonne entente entre ces deux piliers permet à l’entreprise de traverser plus facilement les crises et les virages stratégiques.

A la manière de Voltaire, il faut « cultiver » le jardin de la bonne entente et ce, avec des comportements réciproques pour chacun des deux piliers de la gouvernance. Ces comportements peuvent se résumer autour de trois attitudes « miroir » : le directeur général, qu’il soit d’ailleurs président-directeur général ou « simple » directeur général doit être transparent, patient et modeste ; le conseil d’administration doit être confiant, aidant et diplomate.

Le directeur général doit, en premier lieu, être transparent. Cela lui permet d’une part de construire la confiance du conseil et d’autre part de contribuer à le former en lui communiquant les informations clés. Un conseil mal informé ne peut jouer pleinement son rôle. Cette transparence passe par une information régulière et en amont des événements ou des problèmes… Il est toujours désagréable pour un conseil d’être informé par un article ou une fuite dans la presse… Cela passe aussi par des rencontres du conseil avec les autres dirigeants du groupe et des visites de sites.

En deuxième lieu, le directeur général doit être patient. Le conseil est un ensemble d’individualités qui n’ont pas les mêmes compétences, les mêmes sensibilités, ni la même histoire avec l’entreprise. Le directeur général doit donc passer du temps à informer et à convaincre de ses convictions opérationnelles ou stratégiques chacune de ces individualités, pour construire une connaissance et une vision partagées. Il doit d’ailleurs travailler à l’émergence de cette vision commune qu’il préside ou non le conseil.

Enfin le directeur général doit être modeste. Alors qu’au sein de l’entreprise, il est celui qui ultimement décide, au sein du conseil, il est dans une position différente. Il doit donc être dans une position d’écoute, et entendre les doutes ou les critiques. Ce n’est pas toujours aisé car le directeur général peut parfois percevoir cela comme un risque d’affaiblissement ou une perte de crédibilité, notamment vis-à-vis de son équipe de direction, et en particulier si les discussions en conseil filtrent à l’extérieur. Ce n’est pas non plus aisé pour le directeur général quand il assume également un rôle de président. La séance dite « exécutive »*2 du conseil dans laquelle les administrateurs se retrouvent sans la présence du directeur général a longtemps été pratique rare, mal vécue par certains directeurs généraux. Elle est aujourd’hui beaucoup mieux acceptée, voire devenue une pratique courante.

Ces trois attitudes sont des conditions nécessaires à la bonne entente d’un directeur général avec son conseil d’administration, mais elles ne sont pas suffisantes. Il faut de son côté que le conseil soit confiant, aidant et diplomate.

Un conseil d’administration doit être confiant vis-à-vis du directeur général. Cela se décline de plusieurs manières. Le conseil ne gère pas à la place du directeur général et ne doit pas s’immiscer dans ses décisions de gestion. On constate parfois ces tendances à « l’intrusion » soit dans les phases de succession, notamment lorsque l’ancien directeur général devient président, soit aussi sur certaines décisions comme le choix de positions clés (directeur financier, membres du comité exécutif). Cette confiance implique également de donner du temps au directeur général. La performance de celui-ci doit se mesurer sur la durée. Et c’est là un exercice difficile pour le conseil, en particulier dans les débuts de mandat.

Ensuite le conseil doit être aidant. Il apporte son soutien au directeur général dans les périodes critiques comme les crises économiques, ou en cas de présence d’actionnaires activistes court-termistes. Il doit aussi se projeter dans l’avenir et nourrir avec le directeur général la réflexion sur la vision et le moyen-long terme, en apportant des idées, soit sur le segment d’activité de l’entreprise, soit comme caisse de résonance, notamment sur les sujets émergents : digital, environnement, inclusion sociale, relations avec les parties prenantes… Pour qu’un conseil puisse être aidant, il convient à la fois que ses membres s’impliquent dans la connaissance de l’entreprise et qu’ils ne soient pas trop nombreux, afin de gagner en efficacité collective.

Enfin, le conseil doit être diplomate. En miroir d’un directeur général modeste, un conseil doit être habile à faire passer ses messages au directeur général, en particulier lors des moments ou sur les sujets les plus délicats : succession, rémunération ou en cas d’erreur du directeur général. Le conseil joue un rôle clé dans ces moments, rôle qui se prépare dans les séances « exécutives »...