11

Constitution de sociétés et variations du capital social

Ce chapitre traite de la constitution de sociétés et des variations de son capital social. Il expose les règles relatives aux variations de capitaux propres des sociétés, qu’il s’agisse d’apports initiaux (constitution de société) ou d’augmentation/diminution de capital par la suite. Les cas particuliers de droits préférentiels de souscription (DPS) et de bons de souscription d’actions (BSA) sont également détaillés.

Compétences attendues

• Exposer et appliquer les règles relatives aux opérations de variation des capitaux propres des sociétés selon leur forme juridique.

• Analyser les opportunités et les risques d’une modalité d’augmentation de capital

• Évaluer et comptabiliser les variations de capitaux propres dans les comptes individuels.

• Analyser les conséquences d’un choix de comptabilisation, notamment sur la présentation des comptes annuels, dans une situation donnée.

• Présenter les informations à fournir en annexe.

Plan du chapitre

1 Constitution de la société

A Les formalités juridiques

B Nature et libération des apports effectués par les associés

C Le traitement comptable des opérations de constitution

D Cas particuliers : versements anticipés et actionnaires défaillants

E Traitement comptable des frais de constitution

2 Les augmentations de capital

A Augmentation de capital par apports nouveaux

B Les augmentations de capital sans apports nouveaux

3 Réduction et amortissement du capital

A Réduction de capital par apurement des pertes

B Réduction de capital non motivée par des pertes

C Amortissement du capital

4 Informations en annexe

Synthèse

Applications

1Constitution de la société

A Les formalités juridiques

La création d’une société commerciale nécessite en premier lieu la rédaction des statuts qui doivent ensuite être signés par les différents associés. Les statuts sont ensuite déposés au greffe du tribunal de commerce pour permettre l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). La société est considérée comme constituée à compter de la date de signature des statuts par les associés mais elle est dotée d’une personnalité morale seulement à la date de son immatriculation au RCS.

Les statuts correspondent aux règles de fonctionnement de la société et comprennent un certain nombre d’informations obligatoires, parmi lesquelles le montant et la nature des apports réalisés par les actionnaires ainsi que le montant du capital social.

B Nature et libération des apports effectués par les associés

Les associés peuvent effectuer différents types d’apports :

–apports en numéraire, c’est-à-dire des liquidités ;

–apports en nature, c’est-à-dire des immeubles, des biens mobiliers, des fonds de commerce, des titres d’une autre société… Les apports en nature effectués à des sociétés par actions doivent être obligatoirement validés par un commissaire aux apports nommé par le tribunal de commerce. Cette formalité n’est pas obligatoire dans les SARL à condition qu’aucun bien n’ait une valeur excédant 30 000 € et que la valeur l’ensemble des biens apportés en nature n’excède pas la moitié du capital social ;

–apports en industrie : il s’agit d’apports en savoir-faire, possibles uniquement dans les SARL, SA et SNC. Ces apports ne sont pas pris en compte dans la formation du capital social et ne se traduisent par aucune écriture comptable.

Les modalités de libération diffèrent en fonction du type de sociétés et d’apports. En échange de leurs apports, les associés reçoivent des actions ou des parts sociales.

Type de sociétés

Sociétés de personnes (SNC et Sociétés en Commandite Simple)

Sociétés à Responsabilité limitée (SARL et EURL)

Sociétés de capitaux (SA, SCA, SAS, SASU)

Type de droits sociaux émis

Parts sociales

Parts sociales

Actions

Capital minimum

Aucun

1 €

SAS et SASU : 1 €

SCA et SA : 37 000 €

Libération des apports en numéraire

Fixée librement par les statuts

20 % minimum à la souscription, le solde dans les 5 ans

50 % minimum à la souscription, le solde dans les 5 ans

Libération des apports en nature

100 % à la souscription

100 % à la souscription

100 % à la souscription

C Le traitement comptable des opérations de constitution

L’enregistrement des apports suit différentes étapes illustrées par l’exemple suivant

Exemple 1 Trois associés, Henri, Paul et John créent la SARL JAVA le 2/1/N (date d’immatriculation au RCS). Les promesses d’apports des trois associés sont les suivantes :

Henri effectuera un apport de 5 000 € en numéraire, John apportera 15 000 € en numéraire et John apportera du mobilier de bureau d’une valeur de 14 000 € et un apport en numéraire de 16 000 €. Les apports en numéraire seront libérés du minimum légal à la souscription. Le solde des apports en numéraire est appelé le 23/12/N+1 et les associés effectuent les versements le 30/12/N+1. La valeur nominale attribuée à chaque part sociale est de 10 €.

Étape 1 : Les promesses d’apport

2/1/N 

45611

Associés – Apports en nature

14 000

45615

Associés-Apports en numéraire 20 % (5 000 + 15 000 + 16 000)

7 200

1012

Capital souscrit, appelé, non versé

21 200

 2/1/N

109

Actionnaires-capital souscrit non appelé 80 % × 36 000

28 800

1011

Capital souscrit, non appelé

28 800

Étape 2 : la réalisation des apports

2/1/N

218

Autres immobilisations corporelles

14 000

512

Banque

7 200

45611

Associés – Apports en nature

14 000

45615

Associés – Apports en numéraire

7 200

Extrait du bilan de la société après la réalisation des apports

ACTIF

PASSIF

Actionnaires – Capital non appelé

28 800

Capital social (dont versé : 21 200)

50 000

Étape 3 : les appels ultérieurs des apports en numéraire

23/12/N+1

45621

Actionnaires-Capital souscrit et appelé, non versé

28 800

109

Actionnaires-Capital souscrit, non appelé

28 800

23/12/N+1

1011

Capital souscrit, non appelé

28 800

1012

Capital souscrit, appelé, non versé

28 800

30/12/N+1

512

Banque

28 800

45621

Actionnaires-Capital souscrit et appelé, non versé

28 800

Associés-Apports en numéraire

1012

Capital souscrit, appelé, non versé

28 800

1013

Capital souscrit, appelé, versé

28 800

D Cas particuliers : versements anticipés et actionnaires défaillants

1Versement anticipés

Si les statuts le prévoient, les associés peuvent libérer leurs apports en numéraire par anticipation. Dans ce cas, le compte 4564. Associés-Versements anticipés est crédité en contrepartie du compte Banque, puis débité au fur et à mesure des appels.

Exemple 2 (d’après DECF 2007)

La SA « BOUTICYCLE » a été constituée le 2 janvier N.

Le capital de 100 000 € est composé de 5 000 actions de 20 € de valeur nominale. Les apports seront effectués en numéraire. Le capital est libéré du minimum légal par versements chez Maître PAUL, notaire, le 5 janvier N.

À cette date, un actionnaire possédant 200 actions libère la totalité de son apport.

2/1/N

109

Actionnaires-Capital souscrit, non appelé

50 000

45615

Actionnaires-apports en numéraire (100 000 € × 50 %)

50 000

1011

Capital souscrit non appelé

50 000

1012

Capital souscrit, appelé, non versé

50 000

5/1/N

467

Notaire, Maître Paul (4 800 actions × 10 € + 200 actions × 20 €)

52 000

45615

Actionnaires-apports en numéraire

50 000

4564

Associés-versements anticipés (200 actions × 10 €)

2 000

2Actionnaires défaillants

Lorsqu’un actionnaire ne verse pas à la date fixée les sommes appelées, la société doit lui adresser une mise en demeure de payer par lettre recommandée. Sans réponse au bout d’un mois, l’actionnaire est qualifié de défaillant, ce qui autorise la société à vendre ses actions. La société peut imputer à l’actionnaire défaillant des intérêts de retard et des frais de vente. Le produit de la vente des actions revient à la société à concurrence de ce qui lui est dû par l’actionnaire défaillant.

Exemple 3 (d’après DECF 2007, suite)

Le 1er juin N, la SA « BOUTICYCLE » demande à ses actionnaires de libérer le solde du capital. Les actionnaires se libèrent le 5 juin N sauf un actionnaire, monsieur Alain qui possède 100 actions.

Après une mise en demeure restée sans réponse, la SA « BOUTICYCLE » vend, le 20 juillet N, les 100 actions de l’actionnaire Alain à un nouvel actionnaire monsieur Pierre pour un prix global de 2 200 €.

Les frais à la charge de monsieur Alain comprennent :

–des intérêts de retard pour 10 € ;

–des frais divers pour 7 €.

Le 25 juillet N, le solde du compte de l’actionnaire Alain lui est remboursé par chèque bancaire.

1/6/N

45621

Actionnaires-capital souscrit, appelé non versé

50 000

109

Actionnaires-Capital souscrit, non appelé

50 000

1011

Capital souscrit, non appelé

50 000

1012

Capital souscrit, appelé, non versé

50 000

5/6/N

512

Banque

47 000

4564

Associés-versements anticipés

2 000

45621

Actionnaires-capital souscrit, appelé, non versé

49 000

4566

Actionnaires défaillants

1 000

45621

Actionnaires-capital souscrit, appelé, non versé

1 000

1012

Capital souscrit, appelé, non versé

49 000

1013

Capital souscrit, appelé, versé

49 000

20/7/N

512

Banque

2 200

4566

Actionnaires défaillants

2 200

25/7/N

4566

Actionnaires défaillants

1 200

763

Revenus des autres créances

10

791

Transfert de charges

7

512

Banque (paiement du solde à Alain)

1 183

E Traitement comptable des frais de constitution

Les frais de constitution comprennent l’ensemble des frais légaux (honoraires du notaire et du commissaire aux apports, droits d’enregistrement, publicité dans un journal d’annonces légales et les éventuelles commissions versées aux banques ayant assuré le placement des actions dans le public. Ces frais sont comptabilisés en charges selon la méthode préférentielle du PCG mais peuvent sur option être comptabilisés en frais d’établissement (2011. Frais de constitution). Ils sont alors amortis sur cinq ans maximum et aucun dividende ne pourra être distribué tant qu’ils ne seront pas complètement amortis.

2Les augmentations de capital

Sur le plan économique, une augmentation de capital peut avoir deux objectifs :

–Financer le développement de l’entreprise (nouveaux investissements…). L’apport en capital est l’une des sources de financement possible avec l’endettement (bancaire, obligataire ou par l’utilisation de contrats de location).

–Restructurer ou consolider la capital sans faire appel à de nouveaux apports : augmentation de capital par incorporation de réserves, par conversion de créances.

A Augmentation de capital par apports nouveaux

1Modalités

Une augmentation de capital peut être réalisée, après accord de l’assemblée générale extraordinaire et à condition que le capital social existant soit entièrement libéré (sauf en cas d’apports en nature), selon deux modalités :

–par émission d’actions nouvelles (cas le plus fréquent) ;

–par élévation de la valeur nominale.

Pour une émission d’actions nouvelles, il faut donc fixer le prix d’émission : il est égal à la valeur nominale majorée d’une éventuelle prime d’émission. Il est donc impossible d’émettre des actions en dessous de la valeur nominale. D’un point de vue économique, le prix d’émission ne peut pas excéder la valeur réelle de l’action (qui correspond à son cours de bourse si la société est cotée ou à une valorisation effectuée selon les méthodes financières d’évaluation utilisées par les experts si la société n’est pas cotée).

Comme lors de la constitution, les apports peuvent être effectués en numéraire ou en nature. Les modalités de libération des apports diffèrent cependant pour les sociétés de capitaux et la SARL.

Type de sociétés

SNC, SCS

SA, SCA, SAS, SASU

SARL, EURL

Augmentation de capital : libération des apports en numéraire

Fixée librement par les statuts

25 % minimum de la valeur nominale + 100 % de la prime d’émission à la souscription, le solde dans les 5 ans

25 % minimum de la valeur nominale. Le solde est à verser dans les 5 ans. Les associés peuvent prévoir de façon libre un échelonnement du versement de la prime d’émission

Augmentation de capital : libération des apports en nature

100 % à la souscription

100 % à la souscription

100 % à la souscription

2Le droit préférentiel de souscription

a.Raison d’être du DPS

Lors d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles dans une société par actions, un droit préférentiel de souscription (DPS) est attaché à chaque action ancienne. Ce DPS permet à l’actionnaire de souscrire en priorité les actions nouvelles et de maintenir ainsi son taux de détention. L’actionnaire peut aussi décider de vendre son DPS s’il ne souhaite pas souscrire, ce qui lui permettra de compenser l’éventuelle perte de valeur subie par l’action du fait de l’augmentation de capital (systématique si le prix d’émission des actions nouvelles est inférieur à la valeur réelle de l’action). Le DPS permet donc à l’actionnaire de ne pas être lésé en cas d’augmentation de capital. Il peut cependant être supprimé dans certains cas particuliers, avec l’accord des actionnaires. Il n’existe pas obligatoirement dans les SARL et les SNC mais les statuts peuvent le prévoir.

Lorsqu’un investisseur souscrit des actions nouvelles en disposant du nombre de DPS nécessaires, la souscription est dite à titre irréductible, c’est-à-dire que la société émettrice est obligée de lui vendre les actions.

S’il ne dispose pas du nombre de DPS nécessaires (car certains actionnaires ne les ont pas vendus) et si l’AGE l’a prévu, il peut demander tout de même à acheter des actions et dans ce cas la souscription est dite à titre réductible car il ne pourra obtenir que les actions disponibles.

b.Valeur théorique de négociation du DPS

Le prix de vente du DPS doit en principe permettre à un actionnaire ne souhaitant pas participer à une augmentation de capital de ne pas subir de perte de valeur sur son patrimoine actions du fait de l’émission d’actions à un prix inférieur à la valeur économique de l’action avant l’augmentation de capital.

Exemple 4 La société DOP est une SA cotée en bourse, au capital social de 1 000 000 actions, de valeur nominale 5 €. La valeur économique de l’action à fin janvier N est estimée à 60 €. Fin janvier N, DOP procède à une augmentation de capital en numéraire par émission de 250 000 actions nouvelles, émises à 50 €.

M. Richard détient 10 % des actions de DOP avant l’augmentation de capital et ne souhaite pas acheter d’actions nouvelles et il vend ses DPS à leur valeur théorique.

La valeur théorique de DPS permet de compenser la perte de valeur subie par l’action du fait de l’émission d’actions à un prix inférieur à sa valeur économique.

Valeur économique de l’action après augmentation de capital :

(1 000 000 × 60 €) + (250 000 × 50 €)]/1 250 000 = 58 €

Le DPS devrait donc se négocier à 60 € – 58 € = 2 €

Autre raisonnement : 1 000 000 DPS (1 DPS par action ancienne) permettent de souscrire 250 000 actions nouvelles, il faut donc 4 DPS pour acquérir une nouvelle action à 50 €.

On peut donc écrire : 4 DPS + 50 € = 58 €, un DPS devrait donc se négocier à 2 €.

Patrimoine de M. Richard

Avant l’augmentation de capital

Après l’augmentation de capital

Actions DOP : 100 000 actions à 60 €

Actions DOP : 100 000 à 58 €

+ Vente DPS : 100 000 à 2 €

Total : 6 000 000 €,

Taux de détention : 10 %

Total : 6 000 000 €

Taux de détention : 8 %

3La comptabilisation de l’augmentation de capital par apports nouveaux

Le traitement comptable est très proche des opérations de constitution.

La prime d’émission, cependant doit être enregistrée dans un compte distinct du capital social.

Les frais d’augmentation de capital peuvent être comptabilisés selon trois méthodes :

–Imputation sur la prime d’émission pour leur montant net d’impôt (méthode préférentielle). Si la prime d’émission est insuffisante, les frais sont enregistrés en charges. Cette méthode est la seule autorisée dans les comptes consolidés en normes françaises et en normes IFRS.

–Enregistrement en charges.

–Inscription à l’actif en frais d’établissement (2013. Frais d’augmentation de capital) et amortissement par fractions égales sur une durée maximum de cinq ans.

Exemple 5 (suite exemple 4)

L’augmentation de capital initiée par DOP est intégralement souscrite le 31 janvier N. Les frais d’augmentation de capital s’élèvent à 210 000 €. Les apports sont intégralement appelés et libérés à la souscription. Les fonds sont récoltés par la banque S entre le 1er février et le 1er mars N. Les frais d’augmentation de capital sont prélevés par la banque le 2 mars N. Le taux d’IS s’élève à 33 1/3 %

Du 1/2/N au 1/3/N

512

Banque (250 000 × 50 €)

12 500 000

4563

Associés-Versements reçus sur augmentation de capital

12 500 000

1/3/N

4563

Associés-Versements reçus sur augmentation de capital

12 500 000

1013

Capital souscrit, appelé, versé (250 000 × 5 €)

1 250 000

1041

Primes d’émission (250 000 × 45 €)

11 250 000

Hypothèse 1 : les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôt sur la prime d’émission

2/3/N

1041

Primes d'émission (210 000 × 66 2/3 %)

140 000

695

Impôts sur les bénéfices

70 000

512

Banque

210 000

Hypothèse 2 : les frais d’augmentation de capital sont comptabilisés en charges

2/3/N

622

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

210 000

512

Banque

210 000

Hypothèse 3 : les frais d’augmentation de capital sont enregistrés en frais d’augmentation de capital et amortis par fractions égales sur 5 ans (durée maximum).

2/3/N

2013

Frais d'augmentation de capital

210 000

512

Banque

210 000

31/12/N

6811

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (210 000/5 ans)

42 000

28013

Amortissement des frais d'augmentation de capital

42 000

Il serait aussi possible d’enregistrer les frais d’augmentation de capital en charges dans un 1er temps, puis au 31/12 de les constater en compte 2013. Frais d’augmentation de capital en contrepartie du compte 72. Production immobilisée. 

4L’augmentation de capital avec émission de Bons de Souscription d’Actions

a.Définition

Les bons de souscription d’actions (BSA) sont des instruments financiers émis à titre onéreux par une société qui permettent aux détenteurs d’acheter des actions de la société émettrice à un prix fixé sur une période donnée. Si la société est cotée en bourse, les BSA sont des valeurs mobilières également négociables sur un marché réglementé. Pour la société émettrice, l’émission de BSA permet de réaliser une augmentation de capital en deux temps, si les bons sont exercés. Il est aussi fréquent qu’une société cotée émette des BSA au profit de certains salariés ou mandataires sociaux. Lorsque les BSA sont émis conjointement avec des obligations (on parle alors d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions, OBSA), l’intérêt pour l’émetteur est aussi de pouvoir emprunter à moindre coût (cf. chapitre Les dettes financières).

Pour les souscripteurs, c’est une valeur mobilière qui permet de spéculer sur l’action avec un effet de levier (cf. chapitre Les actifs financiers).

b.Comptabilisation des BSA

Lors de l’émission, les BSA sont comptabilisés en prime d’émission. Cette comptabilisation est maintenue que les BSA soient exercés ou non.

Exemple 6 La société SAB émet 10 000 BSA au prix unitaire de 5 € le 15/1/N. Chaque BSA permettra de souscrire une nouvelle action SAB au prix de 35 € et de valeur nominale 1 € entre le 1/6/N et le 31/12/N+1. Le 31/12/N+1, l’intégralité des BSA est exercée (par simplification on suppose qu’il n’y a aucun frais d’augmentation de capital et que les actions sont intégralement libérées le 31/12/N+1).

15/1/N

512

Banque (10 000 × 5 €)

50 000

1045

Prime d'émission – Bons de souscription d'actions

50 000

d°

512

Banque (10 000 × 35 €)

350 000

101

Capital (10 000 × 1 €)

10 000

104

Capital souscrit appelé non versé

340 000

•Constitution de sociétés et variations du capital social

QCM 11.01

Une seule bonne réponse par question.

1. Lors de la constitution d’une SA, les apports en numéraire effectués par les actionnaires doivent être :

A.  Intégralement libérés à la souscription.

B.  Libérés au minimum à hauteur de 25 % à la souscription.

C.  Libérés au minimum à hauteur de 50 % à la souscription.

2. La SARL DEMO est constituée le 15 janvier N. Les apports effectués par les associés sont les suivants :

–M. Henri apporte 6 000 € en numéraire,

–M. Stevens apporte un matériel informatique de 12 000 €

–Mme Varta apporte 12 000 € en numéraire.

À la souscription, les apports minimum à libérer sont :

A.  3 000 € pour M. Henri, 6 000 € pour Mme Varta et l’intégralité de l’apport en nature pour M. Stevens. Un commissaire aux apports devra valider la valeur de l’apport de M. Stevens.

B.  1 200 € pour M. Henri, 2 400 € pour Mme Varta et l’intégralité de l’apport en nature pour M. Stevens. Un commissaire aux apports devra valider la valeur de l’apport de M. Stevens.

C.  1 200 € pour M. Henri, 2 400 € pour Mme Varta et l’intégralité de l’apport en nature pour M. Stevens. Il n’est pas nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports.

D.  3 000 € pour M. Henri, 6 000 € pour Mme Varta et l’intégralité de l’apport en nature pour M. Stevens. Il n’est pas nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports.

3. La SAS BOD a été créée le 2 janvier N. Son capital social est composé de 2 000 actions de valeur nominale 10 €. Au 31/12/N, figure à l’actif de son bilan la ligne « Actionnaires-capital non appelé » pour un montant de 5 000 €. Cela signifie que :

A.  Lors de la constitution, les apports ont été libérés à hauteur de 75 %.

B.  Lors de la constitution, les apports ont été libérés à hauteur du minimum légal.

C.  Le capital social non appelé devra être appelé avant le 31/12/N+2.

4. Lors d’une augmentation de capital par apports en numéraire et par émission d’actions, le prix d’émission :

A.  Est librement fixé.

B.  Ne peut pas excéder la valeur nominale de l’action.

C.  Ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l’action.

5. Lors d’une augmentation de capital par apports en numéraire et par émission d’actions, un droit préférentiel de souscription est attaché à chaque action. Ce DPS :

A.  Ne peut jamais être supprimé.

B.  Peut être exercé ou vendu par l’actionnaire.

C.  Peut être exercé par l’actionnaire mais ne peut pas être vendu.

6. M. Germain vient de constituer une SAS avec 3 autres associés. Les frais de constitution se montent à 2 000 €. M. Germain vous demande votre avis sur le traitement comptable à effectuer concernant ses frais, sachant que lui et ses associés envisagent de se distribuer des dividendes dès que la société réalisera un bénéfice distribuable. Quelle réponse lui donnez-vous ?

A.  Ces frais doivent obligatoirement être comptabilisés en charges de la 1re année.

B.  Vous pouvez au choix comptabiliser ces frais en charges ou les inscrire au bilan en frais d’établissement puis les amortir sur une durée de 5 ans maximum.

C.  Vous pouvez au choix comptabiliser ces frais en charges ou les inscrire au bilan en frais d’établissement puis les amortir sur une durée de 5 ans maximum. Cependant, aucune distribution de dividende n’est possible tant que les frais de constitution ne sont pas intégralement amortis.

7. Les frais d’augmentation de capital :

A.  Sont imputés sur la prime d’émission (traitement comptable préférentiel) mais peuvent aussi être comptabilisés en charges.

B.  Sont imputés sur la prime d’émission (traitement comptable préférentiel) mais peuvent aussi être comptabilisés en charges ou en frais d’établissement à l’actif.

C.  Sont imputés sur la prime d’émission (traitement comptable préférentiel) mais peuvent aussi être comptabilisés en frais d’établissement à l’actif.

8. Une augmentation de capital par incorporation de réserves (sous forme d’actions gratuites) :

A.  Permet à la société d’obtenir de nouvelles ressources pour financer sa croissance.

B.  Permet d’accroître la crédibilité financière de la société vis-à-vis des tiers et de réduire la valeur unitaire de chaque action.

C.  Permet à la société de se désendetter.

9. Lorsqu’une société réalise une réduction de capital par apurement des pertes, cela signifie que :

A.  Les associés effectuent de nouveaux apports pour éponger les pertes.

B.  Cette opération est effectuée pour éviter la cessation de paiements.

C.  Le capital social de la société est réduit du montant des pertes mais le montant des capitaux propres restent inchangé.

10. Une société peut racheter 10 % de ses propres actions :

A.  Sans aucune autre condition.

B.  À condition de disposer de réserves disponibles d’un montant au moins équivalent au prix d’achat des actions.

C.  À condition de disposer de capitaux propres d’un montant au moins équivalent au prix d’achat des actions.

Réponse

11.02CAS 11.02 Cas n° 1 – Augmentation de capital (d’après DCG 2009)

La société Microchir est une société anonyme créée en N–24 avec un capital de 600 000 € dont la valeur nominale des actions est de 100 €.

Le 1er septembre N–4, l’assemblée générale extraordinaire a décidé une augmentation de capital en numéraire dont une partie a été appelée immédiatement. Il s’agissait de la première augmentation de capital réalisée par Microchir. 2000 actions nouvelles ont été créées.

Les frais d’augmentation de capital ont été inscrits à l’actif pour un montant de 1 500 € ; ils sont amortis sur la durée maximale autorisée sans prorata temporis.

Un actionnaire a acquis 50 nouvelles actions et s’est libéré de sa promesse en totalité dès septembre N–4.

La SARL Ophtalmy, un laboratoire, possède depuis la création de la société 300 actions. Elle a souscrit en N–4 à l’augmentation de capital en utilisant tous ses droits préférentiels de souscription.

Le 2 janvier N, la société Microchir appellera le solde du capital ; tous les versements seront effectués le 30 janvier N.

Extrait des capitaux propres du bilan de la SA Microchir au 31/12/N–1

Capital social

(dont versé 700 000 €)

800 000 €

Prime d’émission

240 000 €

Réserve légale

68 000 €

Autres réserves

0,00 €

Travail à faire

1. Préciser les limites entre lesquelles le prix d’émission doit se situer en cas d’augmentation de capital.

2. Retrouver le prix d’émission relatif à l’augmentation de capital de N–4.

3. Indiquer la fraction du capital appelée en N–4. Correspond-elle au minimum légal ?

4. Enregistrer toutes les écritures qui devront être passées chez Microchir en janvier N.

5. Rappeler les différentes méthodes d’enregistrement des frais d’augmentation de capital et indiquer la méthode préférentielle prévue par le Plan comptable général.

6. Enregistrer l’écriture nécessaire au 31 décembre N–1 relative aux frais d’augmentation de capital. Indiquer jusqu’à quelle date il devra être procédé à cet enregistrement.

7. En quelques lignes, rappeler la signification du droit préférentiel de souscription du point de vue des anciens et nouveaux actionnaires. Quel est le nombre d’actions acquises par la SARL Ophtalmy en N–4 ?

Réponse

11.03CAS 11.03 Cas n° 2 – Réduction de capital suivie d’une augmentation de capital (d’après DECF 2001)

La SA Cluzeau, au capital de 10 000 actions de valeur nominale de 50 €, exerce son activité principale dans le secteur de l’agro-alimentaire. Ces dernières années, la concurrence étrangère s’est fortement accrue. L’extrait de son bilan au 31 décembre témoigne des difficultés rencontrées.

Passif (avant répartition) au 31/12/N

Capital dont versé 500 000

500 000

Primes d’émission

Réserves légales

47 615

Report à nouveau

(110 565)

Résultat de l’exercice

(38 976)

Total Capitaux propres

398 074

…/…

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

174 273

…/…

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

698 744

…/…

Total Passif

1 526 065

Une restructuration, dont les détails sont les suivants, est donc devenue nécessaire.

La société espagnole COURADAS s’est déclarée prête à renoncer à prendre le contrôle de la société CLUZEAU. Elle a estimé la valeur réelle des actions autour de 35 €.

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 avril N+1 ont décidé :

–d’une part, la réduction de la valeur nominale de l’action à 35 € le 1er mai N+1 ;

–d’autre part, l’émission de 20 000 actions de numéraire au prix de 35,60 €, à libérer du minimum légal à la souscription, avec possibilité pour les souscripteurs de procéder à des versements anticipés. Les actionnaires ont déclaré renoncer partiellement, au profit de la société COURADAS, à leurs droits préférentiels de souscription.

Les actions ont été souscrites par :

–la société COURADAS, à hauteur de 16 000 actions ;

–divers autres actionnaires, pour 4 000 actions.

Tous les versements ont été réalisés le 1er juin N+1. Seule la société COURADAS a versé l’intégralité du prix d’émission à la souscription.

Travail à faire

1. Pourquoi la société CLUZEAU doit-elle réduire au préalable son capital ?

2. Enregistrer l’opération de réduction de capital.

3. Justifiez l’existence du DPS dans le cadre d’une augmentation de capital.

4. Calculer, sur la base de l’actif net comptable, la valeur théorique du DPS attaché à chaque action de la société CLUZEAU.

5. Présenter les écritures liées à l’augmentation de capital.

Réponse

Retour à l'exercice

• Constitution de sociétés et variations du capital social

QCM 11.01

1. C : Vrai A ; B : Faux

Lors de la constitution d ’une SA, apports en numéraire effectués par les actionnaires doivent être libérés au minimum à hauteur de 50 % à la souscription.

2. C : Vrai A ; B ; D : Faux

En SARL, les apports de numéraire doivent être libérés à hauteur de 20 % au minimum à la souscription et les apports en nature doivent être intégralement libérés. Donc M. Henri doit libérer 1 200 € (20 % × 6 000 €), Mme Varta 2 400 € (20 % × 12 000 €) et M. Stevens la totalité de son apport en nature. Il n ’est pas nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports car la valeur individuelle des biens apportés en nature n ’excède pas 30 000 € et les apports en nature représentent moins de 50 % des apports totaux.

3. A : Vrai B ; C : Faux

La SAS BOD a été créée le 2 janvier N. Son capital social est composé de 2 000 actions de valeur nominale 10 €. Au 31/12/N, figure à l ’actif de son bilan la ligne « Actionnaires-capital non appelé » pour un montant de 5 000 €. Cela signifie que lors de la constitution, les apports ont été libérés à hauteur de 75 % puisque le montant figurant au compte 109 représente 25 % des apports.

4. C : Vrai A ; B : Faux

Lors d ’une augmentation de capital par apports en numéraire et par émission d ’actions, le prix d ’émission ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l ’action. Si on souhaite émettre des actions en dessous de la valeur nominale, il faut d ’abord réduire le capital par diminution de la valeur nominale.

5. B : Vrai A ; C : Faux

L’actionnaire qui dispose des droits préférentiels de souscription est libre de les vendre ou de l ’exercer ( c ’est-à-dire les utiliser pour acheter des actions nouvelles).

6. C : Vrai A ; B : Faux

Les frais de constitution sont comptabilisés au choix en charges ou en frais d ’établissement amortis sur 5 ans maximum mais dans ce cas aucune distribution de dividendes n ’est possible tant que ces frais ne sont pas complètement amortis.

7. B : Vrai A ; C : Faux

Les frais d ’augmentation de capital sont imputés sur la prime d ’émission (traitement comptable préférentiel) mais peuvent aussi être comptabilisés en charges ou en frais d ’établissement à l ’actif.

8. B : Vrai A ; C : Faux

Une augmentation de capital par incorporation de réserves (sous forme d ’actions gratuites) permet d ’accroître la crédibilité financière de la société vis-à-vis des tiers et de réduire la valeur unitaire de chaque action. Le montant des capitaux propres totaux est inchangé, la société ne bénéficie d ’aucune ressource financière supplémentaire.

9. C : Vrai A ; B : Faux

Lorsqu’une société réalise une réduction de capital par apurement des pertes, cela signifie que le capital social de la société est réduit du montant des pertes mais le montant des capitaux propres reste inchangé.

10. B : Vrai A ; C : Faux

Une société peut racheter 10 % de ses propres actions à condition de disposer de réserves disponibles d ’un montant au moins équivalent au prix d ’achat des actions.

Retour à l'exercice

CAS 11.02 Cas n° 1 – Augmentation de capital (d’après DCG 2009)

1. Préciser les limites entre lesquelles le prix d’émission doit se situer en cas d’augmentation de capital.

Le prix d’émission (PE) est compris entre la valeur nominale (VN) et la valeur « réelle » (VR) avant l’augmentation de capital de l’action.

VN ≤ PE ≤ VR

2. Retrouver le prix d’émission relatif à l’augmentation de capital de N–4.

Le prix d’émission est égal à la valeur nominale +  la prime d’émission.

PE  = 100 +  (240 000/2000 actions nouvelles)  = 220 €

3. Indiquer la fraction du capital appelée en N–4. Correspond-elle au minimum légal ?

Montant de l’augmentation de capital : 2 000 × 220  = 440 000 € dont 240 000 € de prime d’émission et 200 000 € de nominal.

Montant appelé en N–4 : 100 000 € (puisque le bilan indique 100 000 € de capital souscrit non appelé), soit 50 % de la valeur nominale des actions émises. C’est donc plus que le minimum légal qui est de 25 %.

4. Enregistrer toutes les écritures qui devront être passées chez Microchir en janvier N.

02/01/N

4562

Apporteurs – Capital appelé, non versé

100 000

1011

Capital souscrit – non appelé

100 000

109

Actionnaires : capital souscrit – non appelé

100 000

1012

Capital souscrit – appelé, non versé

100 000

31/01/N

512

Banque

97 500

4564

Associés – Versements anticipés (50 × 100/2)

2 500

4562

Apporteurs – Capital appelé, non versé

100 000

31/01/N

1012

Capital souscrit – appelé, non versé

100 000

1013

Capital souscrit – appelé, versé

100 000

31/01/N

1013

Capital souscrit – appelé, versé

800 000

101

Capital

800 000

5. Rappeler les différentes méthodes d’enregistrement des frais d’augmentation de capital et indiquer la méthode préférentielle prévue par le Plan comptable général.

Les frais d’augmentation de capital sont :

– soit enregistrés en charges (et éventuellement activés),

– soit enregistrés directement à l’actif dans le compte 2013,

– soit imputés sur la prime d’émission (nets d’IS) : c’est la méthode préférentielle .

6. Enregistrer l’écriture nécessaire au 31 décembre N–1 relative aux frais d’augmentation de capital. Indiquer jusqu’à quelle date il devra être procédé à cet enregistrement.

Amortissement des frais 1 500/5  = 300

31/12/N–1

6811

Dotations aux amortissements des immob. incorp. et corp.

300

28013

Amortissements des frais d’augmentation de capital

300

7. En quelques lignes, rappeler la signification du droit préférentiel de souscription du point de vue des anciens et nouveaux actionnaires. Quel est le nombre d’actions acquises par la SARL Ophtalmy en N–4 ?

Lors d’une augmentation de capital par apports en numéraire , chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d’actions nouvelles correspondant à sa participation dans le capital. Ce droit ne peut être réduit, il est appelé : «  droit préférentiel de souscription »

DPS  = VR avant augmentation – VR après l’augmentation

Pour les anciens actionnaires, ce droit permet de :

– maintenir leur droit dans le capital,

– compenser la perte de la valeur de leurs actions,

– donner la priorité pour souscrire les nouvelles actions.

Pour les nouveaux actionnaires, ce droit permet de :

– rentrer dans le capital,

– bénéficier des réserves antérieurement constituées par les anciens actionnaires dès lors qu’ils ont payé la différence entre la valeur des actions et le prix d’émission.

Il faut 3 droits (6 000/2 000) pour souscrire à 1 action nouvelle. La SARL possède 300 actions donc 300 droits, elle a utilisé tous ses droits. Le nombre d’actions acquises par la SARL est de 100 actions nouvelles (300/3).

Retour à l'exercice

CAS 11.03 Cas n° 2 – Réduction de capital suivie d’une augmentation de capital (d’après DECF 2001)

1. Pourquoi la société CLUZEAU doit-elle réduire au préalable son capital ?

La valeur nominale de l’action est de 50 € et il est envisagé d’émettre des actions à 35 €. Or il est impossible d’émettre des actions en dessous de la valeur nominale. Il faut donc, préalablement à l’augmentation de capital, procéder à une réduction de capital par diminution de la valeur nominale à 35 €.

2. Enregistrer l’opération de réduction de capital.

15/5/N + 1

101

Capital social ( 10 000 actions × 15 €)

150 000

129

Résultat de l’exercice (perte)

38 976

119

Report à nouveau débiteur

111 024

3. Justifiez l’existence du DPS dans le cadre d’une augmentation de capital.

Voir exemple 5 du chapitre Constitution de sociétés et variations du capital social

4. Calculer, sur la base de l’actif net comptable, la valeur théorique du DPS attaché à chaque action de la société CLUZEAU.

Valeur économique de l’action avant l’augmentation de capital (sur la base de l’actif net comptable corrigé)  = 398 074/10 000 actions  = 39,80 €

Valeur économique de l’action après l’augmentation de capital  = [398 074 +  (20 000 × 35,60 €)]/ 30 000 actions  = 37 €

Donc DPS  = 39,80 – 37  = 2,80 €.

5. Présenter les écritures liées à l’augmentation de capital.

À la souscription COURADAS a versé l’intégralité du prix d’émission des actions, soit : 16 000 × 35,60 €  = 569 600

Les autres actionnaires ont versé le minimum légal (1/4 de la valeur nominale +  la prime d’émission), soit (35 × 1/4 +  0,60) × 4 000  = 37 400

1/6/N + 1

512

Banque ( 569 600 +  37 400 )

607 000

4563

Actionnaires versements reçus sur augmentation de capital

607 000

d°

4563

Actionnaires versements reçus sur augmentation de capital

607 000

109

Actionnaires, capital souscrit non appelé ( 20 000 × 35 € × 3/4 )

525 000

1011

Capital souscrit non appelé

525 000

1013

Capital souscrit appelé versé ( 20 000 × 35 € × 1/4)

175 000

104

Prime d’émission ( 20 000 × 0,60 €)

12 000

4564

Actionnaires, versements anticipés (16 000 × 35 € × 3/4)

420 000