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Société d’édition Les Belles Lettres
95, bd Raspail 75006 Paris. 

ISBN : 978-2-37615-086-2

Exergue

Il faut éteindre la démesure plus encore que l’incendie

Héraclite d’Ephèse 

Préambule

En 2016, la rémunération stratosphérique (15,4 millions d’euros) de Carlos Ghosn, qui dirigeait alors Renault et Nissan, a profondément choqué l’opinion publique. Bien que cette rémunération ne détonnât en rien avec celle de ses pairs américains dans le secteur automobile ou dans d’autres secteurs, elle fut perçue en France comme un pied de nez envers tout le monde, et pas seulement les salariés du groupe. Comme si le numéro 1 d’un groupe ne devait regarder que la rémunération de ses homologues sur le marché.

L’émotion, suscitée par cette rémunération hors norme, a été considérable en France. Si notre pays a besoin de grands dirigeants, visionnaires, entrepreneuriaux, ambitieux, sachant détecter les opportunités qui feront réussir leurs groupes, la démesure n’est pas dans l’ADN français.

L’équité et le lien social dans l’entreprise sont devenus des objectifs, rendus incontournables par la publicité des rémunérations des grands patrons.

Aujourd’hui, les moyens de communication, notamment les réseaux sociaux, en supplantant les relais habituels (syndicats), font émerger une société de l’immédiateté qui génère des mouvements difficilement contrôlables (Bérets rouges, Gilets jaunes) et des réactions imprévisibles à la suite d’informations ou, pire de « fake news » qui ont la capacité de nuire gravement à un groupe.

Le patron, c’est-à-dire le « premier de cordée1 » dans un groupe, doit avoir évidemment une rémunération correspondant à sa fonction et à ses performances. Personne ne le nie mais l’écart entre sa rémunération totale, celle de la rémunération moyenne dans l’entreprise, et celle du premier décile (les 10 % de l’entreprise qui ont les rémunérations les plus basses) doit rester décent et audible, ce qui n’a pas toujours été et n’est pas toujours le cas.

Si le patron mérite une rémunération très élevée lorsque la performance est exceptionnelle, il doit accepter de partager davantage les profits : d’abord avec tous ceux dont l’impact est majeur dans la performance, ensuite avec l’ensemble des salariés, dont la contribution au succès est moins directe mais au nom de la communauté et du lien social.

Jusqu’au tout début des années 2000, l’opinion publique ne bougeait pas car elle n’était pas forcément au courant mais, lorsqu’à partir de 2002 les rémunérations furent rendues publiques, elle s’émut des excès. Les indemnités de départ, notamment celles d’un patron dans un contexte de fermeture d’usine, ou bien sa retraite-chapeau de plusieurs centaines de milliers d’euros quand il lui était demandé de partir, choquèrent. Et pas simplement les syndicats les plus remontés contre le patronat, mais les agriculteurs, les artisans, les patrons de petites PME, les retraités, bref un peu tout le monde.

En 1781, Necker mit en cause les dépenses de la Cour et fut évincé pour cela mais Louis XVI, dans le discours à l’ouverture des États généraux, le 5 mai 1789, sans y faire directement allusion, nota qu’il « avait déjà ordonné des dépenses de retranchement considérables ».

Louis XVI avait conscience des excès commis. Et ce fut le début de la Révolution.

Puissent les excès des rémunérations et donc la démesure cesser afin d’éviter des mouvements que nous avons déjà connus et qui, cette fois, pourraient mettre toute la société en danger.

J’ai décidé d’écrire ce livre pour tenter d’apporter une réponse à toutes ces polémiques sur la rémunération des grands patrons mais aussi pour témoigner. De ce qui est acceptable et de ce qui ne l’est pas. Plus exactement, de ce qui ne l’est plus à l’heure d’Internet, à l’heure où on est passé du « pas vu, pas pris, pas grave » au « vu, pris, très grave ».

1. Expression empruntée au président de la République. Il s’agit aussi du titre d’un livre de Roger Frison-Roche : Premier de cordée, Paris, Arthaud, 1941.

Introduction

J’ai été consultant pendant trente ans : de 1988 à 1998 au cabinet Hay Management Consultant puis de 1998 à 2018 dans le cabinet Towers Perrin, devenu depuis le groupe Willis Towers Watson.

Durant toutes ces années, j’ai conseillé des grands groupes principalement sur la rémunération de leurs dirigeants et celle du premier d’entre eux.

Le marché des rémunérations a traversé plusieurs périodes : les années 1960 en France étaient marquées par la puissance des syndicats (grève des mineurs en 1963). On ne parlait guère de la rémunération des patrons. Au début des années 1970, c’est l’émergence des cadres qui retenait l’attention. Accéder au statut de cadre ou démarrer sa carrière avec ce statut laissait souvent présager une carrière plus qu’honorable.

La décennie suivante (1980-1990) vit la montée en puissance dans les entreprises des cadres supérieurs et des dirigeants tandis que les ouvriers dont l’effectif baissait, les employés et les agents de maîtrise tentaient de maintenir leur pouvoir d’achat dans un contexte encore souvent inflationniste.

À la fin des années 1980, la chute du mur de Berlin et du communisme en Europe de l’Est laissa un boulevard au libéralisme. Les Anglo-saxons imposèrent comme seul critère la compétitivité pour apprécier la rémunération des principaux dirigeants des groupes et particulièrement celle du premier d’entre eux.

Cette pratique eut un impact sur toute l’Europe continentale, longtemps restée sur ses gardes à côté de son grand voisin à l’Est, devenu moribond. Au baby-boom de l’après-guerre succéda au début des années 1990 le papy-boom aux États-Unis et en Europe. Les fonds de pension américains et les grandes institutions d’assurance anglaises devinrent les maîtres de la capitalisation boursière des groupes cotés en Bourse. Quoi de mieux dans ce contexte que de trouver un terrain d’entente entre l’intérêt de l’actionnaire (les retraités américains notamment) et l’attente des dirigeants PDG/DG ? Pour preuve, les dividendes versés en France en 2019 : 63,9 milliards de dollars.

La rémunération du numéro 1 d’un grand groupe coté va ainsi devenir au cours de ces trente dernières années un sujet social, politique, médiatique et émotionnel. Pas seulement en France, mais aussi en Europe et même aux États-Unis.

J’évoque donc dans ce livre ces trente dernières années de la rémunération des grands patrons en France, au cours desquelles il y a eu une envolée de leurs rémunérations.

Pourquoi et comment s’est manifestée cette envolée ?

Au début des années 1990, un décrochage dans les politiques de rémunération des grands groupes apparaît entre la rémunération du sommet et la rémunération moyenne des salariés, du fait notamment de l’introduction d’une part variable puis des stock-options. C’est vrai en France, c’est vrai également en Europe continentale. C’était déjà perceptible au Royaume-Uni et une pratique éprouvée depuis longtemps aux États-Unis.

Principale raison à ce décrochage : la prise de conscience par les actionnaires et les directions générales de leur poids dans la valorisation patrimoniale de leur entreprise. Ces équipes dirigeantes ont été alors perçues comme capables de faire gagner beaucoup d’argent à leurs actionnaires et se sont trouvées en position de force face aux conseils d’administration ou de surveillance via les comités des rémunérations pour négocier des rémunérations globales élevées.

Les rémunérations des patrons vont connaître dans un premier temps une envolée sans limite : des parts variables de plus en plus élevées, des stock-options toujours plus agressives, des « bonus d’accueil » dits « golden hello », généreux, des retraites à prestations définies dites « golden handcuffs2 », assises sur des rémunérations qui comprennent désormais le salaire et la part variable (1990-2000), enfin des indemnités de départ dites « golden parachute », souvent sans conditions.

La publication, au début des années 2000, des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (PDG, directeurs généraux, directeurs généraux délégués ou membres du directoire) en France et en Europe et les études de compétitivité des rémunérations conduites par les groupes pour le middle management et les employés font ressortir ensuite les écarts de rémunération entre le sommet et la rémunération moyenne des salariés, voire les rémunérations les plus basses, sans que la publication de ces rémunérations ait une incidence sur leurs niveaux et parfois leurs démesures.

Enfin, des régulations (lois, directives, code de gouvernance) mises en place à partir de la fin des années 2000, censées atténuer les effets pervers de ces écarts que l’opinion ne comprenait pas, s’avèrent souvent insuffisantes. En effet, si les codes sont remaniés régulièrement, les directives européennes et des lois contribuent à réguler davantage les politiques de rémunération des grands patrons (nomination d’un administrateur référent en France, évaluation des conseils d’administration, vote à l’assemblée générale de la rémunération des patrons, ratios d’équité). Tout cela colmate les excès sans les empêcher. Il s’agit le plus souvent de rustines. Les gouvernements de Nicolas Sarkozy et de François Hollande (échaudé par l’invalidation par le Conseil constitutionnel de l’impôt spécial à 75 % sur les plus grosses rémunérations) vont laisser à l’Afep, syndicat professionnel des patrons du SBF 120 et émanation du Medef, le soin de mettre de l’ordre dans les pratiques de rémunérations des patrons.

Cet organisme chargé de définir les bonnes conduites va faire le « ménage » mais va aussi « ménager » ce petit monde – et pour cause. Tous ceux qu’il consultera sauront s’adapter à cette envolée des rémunérations. Au fond, soyons clair, « on se mettait un peu à table entre amis » ! Un esprit caustique aurait pu traduire ces concertations par un : Je te tiens, tu me tiens…

Ces envolées sont-elles terminées ?

Dit autrement, est-ce que le sens de la mesure qu’ont eu et qu’ont depuis quelques années certains comités des rémunérations de grands groupes, la plupart des PME, des sociétés familiales (mais pas toutes !) et les mutuelles, va s’imposer ? Quelles seront les conséquences, lorsque le Covid sera derrière nous, de cette crise sur la rémunération des grands patrons dans un monde de plus en plus transparent ?

Telles sont des questions que les comités des rémunérations et les conseils d’administration devront se poser, car il leur faudra élargir leur cadre de réflexion.

Je livre ici ce que j’ai entendu au cours de ces trente dernières années, ce que j’ai vu, constaté en émettant une opinion sur ces rémunérations, leur structure et parfois leur excès ; en disant aussi ce que pourrait être à mon sens une rémunération globalement acceptable et compétitive pour le numéro 1 d’un grand groupe en 2021, dans un monde où plus personne ne peut s’affranchir du regard de l’opinion publique mais où tout le monde doit se rendre compte que le choix d’un patron ambitieux, entrepreneurial, c’est-à-dire avec une vision, un sens du risque et donc une capacité à savoir détecter les opportunités et les talents est clé ; en mettant aussi en garde les organismes professionnels patronaux (Medef, Afep) qui font le minimum pour réguler afin d’éviter que le législateur n’entre en action.

Je rapporte des situations vécues avec des questions parfois sans vraie réponse.

Ce récit s’inscrit bien sûr dans un contexte français bien que les grands groupes évoluent dans un environnement mondial. Dans d’autres pays européens ou ailleurs, confrontés aussi à la mondialisation, la rémunération des dirigeants numéro 1 (PDG ou DG) pose également des problèmes mais n’appelle pas toujours les mêmes réponses qu’en France en raison de leur histoire, de leurs coutumes…

En France, encore marquée par sa révolution, les politiques des gouvernements suivies depuis le congrès de Tours (1920) puis par le Gouvernement provisoire de la République à partir de 1944 par le général de Gaulle et ses successeurs ont toujours recherché à éviter le point de rupture et à favoriser la cohésion nationale : ni trop, ni trop peu. On prélève beaucoup pour redistribuer.

Reste une question : Les grands patrons français sont-ils réellement passés, compte tenu de ce contexte, entre les gouttes ? La référence à l’internationalisation des affaires, à leur complexité, à la nécessaire compétitivité mondiale de la rémunération d’un grand patron a-t-elle été exagérément exploitée, notamment par les comités des rémunérations ?

Aux États-Unis, qui ont moins de deux cent cinquante ans d’existence, le contexte conduit plutôt à se demander : « Qu’est-ce que je dois faire pour réussir » ? C’est le chacun pour soi qui prévaut. Peu d’appel à des références collectives.

Au Royaume-Uni, c’est le droit coutumier qui s’applique avec des traditions ancestrales qui ne permettent guère l’ascension sociale pour celui qui ne naît pas dans un milieu favorisé. D’où un libéralisme dans le monde des affaires quel que soit le gouvernement, avec toujours cette volonté de garder sa spécificité insulaire même si les gouvernements travaillistes ont eu parfois la main lourde avec la fiscalité.

En Allemagne, la multitude de petites entreprises, la forte décentralisation et le système de cogestion occultent souvent les écarts de rémunération. L’opacité est souvent la règle et gare à celui qui est pris la main dans le sac !

Il est fréquent d’entendre que les dirigeants de grands groupes et le premier d’entre eux évoluent dans des groupes qui existaient avant eux et qui existeront après eux, par opposition à ces entrepreneurs qui investissent leur argent dans leurs sociétés ou qui reprennent une société peu florissante. Durant les premières années, pour eux, c’est la hantise des fins de mois pour rémunérer leurs salariés, la crainte de ne pouvoir respecter un échéancier de remboursement ou encore le risque de voir à tout moment leur société mise en sauvegarde, en redressement judiciaire, voire en liquidation.

Dans le cas de la création d’une start-up, le chef d’entreprise engage son capital alors que dans un grand groupe, le dirigeant, recruté à l’extérieur, démarre en recevant des actions gratuites avec des conditions de performance le plus souvent light, c’est-à-dire complaisantes. C’est une différence notable, même si ces actions de performance sont censées compenser ce que le dirigeant perd en quittant son entreprise.

A contrario, fixer des axes stratégiques pour un groupe mondial multibranches de plus de cent mille personnes avec un impact sur l’employabilité, sur l’environnement, sur les prestataires, avec la nécessité de gérer le court terme et de s’assurer qu’il ne met pas en cause le long terme, suppose des nerfs d’acier, de très fortes capacités d’assimilation et d’intelligence à côté de celles d’avoir une vision stratégique et de savoir arbitrer, décider vite et bien.

Mais qui osera prétendre que la contribution de ces patrons est aujourd’hui en moyenne dix ou cent fois plus importante que celle de leurs homologues au siècle dernier ?

Je me souviens de cette anecdote racontée par Marc Viénot, président de la Société générale de 1986 à 1995, au cours d’un petit déjeuner il y a quelques années à propos de la rémunération de son successeur : « Au fond Daniel (Bouton) avait la même rémunération que moi, sauf que la sienne était en euros3… »

Des excès de rémunérations dans certaines activités sont souvent mis en exergue afin de ne pas culpabiliser des PDG trop gourmands : les rémunérations des traders, les profits tirés des LBO dont bénéficie une toute petite minorité, les gains parfois énormes obtenus par des groupes de private equity (investisseurs en fonds propres dans des sociétés non cotées) à qui il a pu être parfois reproché d’asphyxier les sociétés dans lesquelles ils ont pris des participations, sans parler des salaires des footballeurs, des chanteurs ou des acteurs, dont la valeur ajoutée ne peut pas se comparer à celle de patrons de grands groupes.

J’y reviendrai à la fin de cet ouvrage.

Tout cela est vrai. Reste une exigence sur la gestion du couple contribution/rétribution dans un groupe grand ou petit, coté ou non coté, familial, mutualiste : celle de l’équité. Certains groupes mutualistes qui performent magnifiquement en ont fait une des valeurs de leur politique de rémunération.

Cette contrainte d’équité a été souvent battue en brèche en France, comme dans les autres pays, pour la rémunération des patrons de grands groupes au cours des trente dernières années au profit de la seule compétitivité. Qui peut le nier ?

Certains acquiesceront à mes constats et à mes recommandations, d’autres les contesteront. D’aucuns pourront aussi se demander qui est habilité à parler sereinement et sainement de ce sujet et à faire des suggestions ou recommandations. C’est logique. Je n’ai pas tout vu, loin de là, mais suffisamment pour avoir une opinion et la relater.

Je raconte dans une annexe de ce livre comment j’ai appris à évaluer un dirigeant.

Aucune malveillance de ma part dans ce récit, du moins je l’espère, et si je cite les réactions de certains dirigeants à un moment donné, il faut les restituer dans le contexte de l’époque car au fil du temps, les questions qui se sont posées aux comités des rémunérations mais aussi aux sociétés de conseil, chargées de les accompagner, ont évolué et changé de nature :

• Les salaires des patrons de 1990 à 2019 se sont-ils envolés ?

• Payer les patrons pour ce qu’ils font ou pour ce qu’ils sont : la performance en question ?

• Les stock-options ou les actions gratuites : juste récompense ou dérive ?

• Les retraites « chapeau » : prime à la fidélité ou abus ?

• Les indemnités de départ d’un dirigeant : lot de consolation ou juste rétribution ?

• Les outils pour réduire l’impôt des patrons et plus globalement des dirigeants : quelle justification ?

• Les rémunérations des grands patrons comparées à celles des Traders, de Neymar et Mbappé ? Comparaison est-elle raison ?

• À quelle condition une rémunération d’un patron est-elle juste et raisonnable ?

• La publication de l’ensemble de la rémunération d’un patron : avant ou après impôt ?

• Quelle rémunération demain pour un grand patron du CAC 40 ?

Ce sont toutes ces questions, posées régulièrement, et cette histoire vécue au cours de ces trente dernières années que je voudrais vous faire revivre.

Lorsque j’ai décidé d’écrire ce livre, j’ai contacté le consultant qui avait été mon homologue chez Willis Towers Watson aux États-Unis. Je lui ai fait part de mon projet et lui ai demandé de m’adresser le taux marginal de l’impôt sur le revenu des CEOs américains (c’est-à-dire les PDG ou DG groupe) depuis 1932 (élection de Franklin Roosevelt à la présidence des États-Unis et début du New Deal) jusqu’à maintenant. Ces taux marginaux sont montés de 25 % en 1931 à 91 % en 1940 et sont restés à ces niveaux jusqu’en 1964 (70 %). C’est Ronald Reagan qui, après son élection en 1980, a ramené ce taux marginal, progressivement jusqu’à 28 % (1988).

Aux États-Unis, pendant cette période (1932-1980), faisait fortune l’entrepreneur, celui qui investissait son argent propre. Le CEO d’un grand groupe restait un gestionnaire, gagnait bien sa vie avec quelques avantages annexes et ce groupe qui existait avant lui était censé exister après lui. Les comités exécutifs, les comités de direction générale élargis, les conseils d’administration étaient là pour soutenir le CEO mais aussi pour l’alerter…

C’est aussi dans les années 1930 qu’Henry Ford évoquait ces fameux écarts de rémunération qui devaient aller de 1 à 40 maximum, de la base au sommet.

2. C’est-à-dire « menottes dorées », car le dirigeant qui bénéficiait de ces « retraites-chapeaux » devait à cette époque rester dans l’entreprise jusqu’à son départ (en retraite) pour pouvoir en bénéficier.

3. Daniel Bouton a été PDG de la Société générale de 1997 à 2008.